好水川之战是宋康定二年，年（西夏天授礼法延祚四年），西夏军进攻宋泾原路，在好水川（今宁夏隆德西北）地区，击败宋军的一次伏击战。
当时西夏屡次袭扰边疆，宋军一直都是被动防守，对此，宋廷加强对西北防线的打造。当时，由韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路，在二人的努力之下，整个西北防线，焕然一新，对于西夏的防御能力也大大提高。
延州之战后，西夏军对宋西北边地的进扰愈加频繁。公元年阴历正月宋廷为遏制夏军，采纳陕西经略安抚副使韩琦的建议，拟发泾原、鄜延两路兵反击。
公元年阴历二月，西夏景宗李元昊率领10万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在六盘山下的好水川口(今宁夏隆德)，另一部分攻打怀远(今宁夏西吉东部)，声称要攻打渭州(今甘肃平凉)，诱宋军深入。
韩琦听说西夏军来攻，立即命令环庆路副都部署任福领兵3万，从镇戎军(今宁夏固原)经怀远城、得胜寨(今西吉县将台北)，抵羊牧隆城(今西吉县兴隆镇西北)，出西夏军之后，待机进攻。如果不利于战况，则据险设伏，待西夏军回师时伏击。任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑数千先发，钤辖朱观、都监武英等后继。
但是，任福轻敌冒进，脱离辎重，轻装追击。兵至好水川，宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏，饥渴交迫。二月十四日，任福、桑怿引军继续西进，兵至羊牧隆城东五里处，发现路边旁放置数个银泥盒，随即将盒打开，百余只带哨家鸽飞出，这其实是西夏军发出合击信号。
瞬间的中计，足以让任福明白追击不过是李元昊的陷阱，此时宋军阵未成列，即遭西夏骑兵的冲击。双方鏖战多时，宋军溃不成军，企图据险抵抗，然而这是西夏人选择的战场，一切退路都已封死。面对手下劝他撤退的进言，他悲怆地说道：“吾为大将，兵败，以死报国尔！”随后，奋勇迎敌，身中数十箭，且被一枪刺中咽喉，壮烈殉国。宋夏两军从辰时交战到午时，宋军溃败，宋军将士战死余人。
据宋廷战后统计，宋军伤亡惨重：“指挥使将佐死者十五人，军员二百七十一人，士卒六千七百余人，亡马一千三百匹，杀掠民五千九百余口、熟户（归顺定居的少数民族）一千四百余口”。
此战后，西夏顺势崛起，北宋西北防线开始龟缩。西夏因为地理环境问题，其依托的还是游牧经济，因此很依赖与宋朝的通商，大量的生活用品、生产资料都需要从北宋交易。此后北宋开始对西夏进行制裁，西夏国内的市场开始发生动荡，国内生产过剩的产品，如青白盐、牛羊等无法外销，大量的堆积。而国内缺少的布匹、粮食等北宋又禁止销售到西夏，西夏的国内市场平衡被打乱。
李元昊也认识到，地大物博的宋朝，并不会因为一场战争便失败，然而西夏却不能没有宋朝的互市贸易。最终无奈之下，李元昊还是选择了同宋朝议和，以此来维持西夏的稳定。